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上海寬惠網絡科技股份有限公司二次反饋意見回復
貴公司下發的《關於上海寬惠網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)已收悉，感謝貴公司對申請文件提出的寶貴意見。湘財證券股份有限公司作為上海寬惠網絡科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“寬惠股份”“本公司”)本次掛牌的主辦券商，專門組織人員會同寬惠股份、律師、會計師對反饋意見的有關問題逐項進行討論研究和落實，對涉及《公開轉讓說明書》等相關申報文件進行瞭修改及補充說明，相關修改、補充及更新披露的內容均以楷體加粗標識。
針對反饋意見中有關律師核查及發表意見部分，北京盈科(上海)律師事務所根據反饋意見出具瞭補充法律意見書；針對反饋意見中有關會計師核查及發表意見部分，瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具瞭反饋意見回復。
本書面回復中的簡稱與《公開轉讓說明書》中的簡稱具有相同含義。
一、公司特殊問題
1、請會計師就推薦掛牌業務審計中是否存在證監會《會計監管風險提示第 6 號——新三板掛牌公司審計》涉及的審計項目質量控制、通過瞭解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險、持續經營、收入確認、關聯方認定及其交易、貨幣資金、費用確認和計量、內部控制有效性問題、財務報表披露等九方面問題以及規范措施發表明確意見。
【回復】
會計師已在專項報告中對上述事項發表明確意見。
2、請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。
請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
【公司回復】
詳見主辦券商回復。
【主辦券商回復】
(一)核查過程
主辦券商查閱瞭公司2015年、2016年及2017年至今的應收賬款、預付賬
款、其他應收款、預收賬款、應付賬款、其他應付款六個科目的明細賬及科目餘額表及相關記賬憑證、原始憑證；查閱瞭公司所有的資金賬戶2015年、2016年及2017年至今的流水狀況；核查瞭公司控股股東、實際控制人及其關聯方與公司往來科目的相關記賬憑證、原始憑證。主辦券商對公司董事、監事及高級管理人員進行瞭訪談。此外，主辦券商查閱瞭公司的《公司章程》和《關聯交易決策制度》、全國中小企業股轉系統公告文件，包括《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》等。
(二)取得的證據
主辦券商取得瞭公司的序時賬並抽取瞭所有資金拆借的記賬憑證和原始憑證和公司所有的資金賬戶2015年、2016年及2017年至今的銀行流水對賬單。(三)分析過程
1、報告期內，公司存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形。具體情況如下：
(1)2015年度關聯方資金拆借
單位：元
關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明
拆入：
安森賓 681,415.50 2015年12月 2016年9月 2016年代沈蓓蕾
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安森賓 5,014,902.50 2015年3月 2015年12月
安森賓 788,282.00 2014年1月 2015年2月 2015年收到2014
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沈蓓蕾 61,682.00 2015年5月 2016年6月 2016年由安森賓
代還拆借款
范璐菁 1,488,898.88 2014年12月 2015年12月 2015年收到2014
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范璐菁 682,724.94 2015年1月 2016年12月 2016年收到2015
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上海智寬信息科技 200,000.00 2015年12月 2016年9月 2016年收到2015
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(2)2016年度關聯方資金拆借
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關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明
拆出：
安森賓 575,000.00 2016年1月 2016年6月
沈蓓蕾 140,500.00 2016年1月 2016年6月
陳琳 240,000.00 2013年10月 2016年8月 2016年收到2013
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范璐菁 1,855,514.37 2014年12月 2016年12月 2016年收到2014
年拆借款
范璐菁 3,301,625.70 2016年1月 2016年12月
上海駕馭信息科技 400,000.00 2016年1月 2016年8月
有限公司
諾成信息科技(上 100,500.00 2016年1月 2016年8月
海)有限公司
2、經核查，報告期後至本反饋意見回復出具日期間，公司未再發生控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金情形，截至本反饋意見回復出具日，公司不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金情形。
3、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。
上述資金占用均發生在報告期內。公司在報告期內為有限責任公司。公司未制定關聯交易決策制度等內控制度。上述資金占用發生時，未履行相應程序，未約定利息，故亦未支付資金占用費。因此在此階段，公司治理不夠規范。
上述資金拆借發生時，公司相關制度尚不健全，因此，不存在違反公司承諾或規范情況。
4、公司防范關聯方占用資源(資金)的制度措施
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股份公司成立後，為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生，公司通過《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易決策制度》對關聯交易事項的決策權限和程序、關聯交易的回避表決制度作出瞭明確的規定，對關聯交易的審批程序和管理進行瞭嚴格的規范，對關聯交易實施更為有效的監督。
5、資金占用規范情況
主辦券商核查瞭上述資金占用情況，關聯方資金占用均在本次申請掛牌前予以全部結清並進行規范。關聯方拆借資金未對公司及其他股東造成損害。
6、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》規定：“公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。”《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》規定：“申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規范，不符合掛牌條件：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還”，“占用公司資金、資產或其他資源的行為應在申請掛牌相關文件簽署前予以歸還或規范。資金或其他動產應當予以歸還(完成交付或變更登記)；人力資源等或其他形式的占用的，應當予以規范。”
(四)核查結論
主辦券商認為，雖然報告期內曾存在關聯方占用公司資金情形，但報告期內均已收回。報告期後至本反饋意見出具日期間，公司不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或者其他資源的情形。根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一)》，公司不存在“控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還”的情況，公司符合掛牌條件。
律師認為，自公司建立瞭相關制度後，且均得到瞭有效執行，不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形。根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一) 》，公司不存
在“控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還”的情況，故公司符合掛牌條件。
會計師認為，控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形均發生在報告期內，2017年初至本反饋意見出具日未發生關聯方占用公司資金的情況。根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一)》 ，公司不存在“控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還”的情況，故公司符合掛牌條件。
(五)補充披露事項
不適用。
3、請主辦券商及律師按照《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》核查並說明：(1)申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；(2)前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。
【主辦券商回復】
(1)申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；
(一)核查過程
主辦券商核查瞭信用中國網站(http://www.creditchina.gov.cn/)、全國法院被執行人信息查詢系統(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中國裁判文書網等網站，查閱瞭董事、監事、高級管理人員的《個人信用報告》、公司及相關人員的承諾。
(二)取得的證據
1、信用中國網站、全國法院被執行人信息查詢系統、中國裁判文書網的查詢記錄；
2、董事、監事、高級管理人員的《個人信用報告》；
3、公司及相關人員的承諾。
(三)分析過程
1、經核查，公司不存在子公司；
2、主辦券商通過查詢相關網站，查閱瞭董事、監事、高級管理人員的《個人信用報告》，申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不屬於失信聯合懲戒對象的情況。
(四)核查結論
主辦券商認為，申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不是失信聯合懲戒對象，公司符合監管要求。主辦券商已按要求進行核查和推薦。
律師認為，公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在被列入被執行人名單、被列入失信聯合懲戒對象情況，公司符合監管要求。
(五)補充披露事項
不適用。
(2)前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。
(一)核查過程
主辦券商核查瞭上海環保網(http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm)、上海市質量技術監督局網站(http://www.shzj.gov.cn/)等監管部門網站，並核查瞭工商、稅務、社保等部門出具的無違法違規證明以及公司和相關管理人員出具的合法規范經營的承諾。
(二)取得的證據
1、工商、稅務、社保等部門出具的無違法違規證明；
2、公司和相關管理人員出具的合法規范經營的承諾。
(三)分析過程
主辦券商核查瞭上海環保網、上海市質量技術監督局網站等監管部門網站，未查詢到公司受處罰的記錄，公司同時取得瞭工商、稅務、社保等部門出具的無違法違規證明，公司和相關管理人員亦出具瞭合法規范經營的承諾。
(四)核查結論
主辦券商認為，公司不存在被列入環保、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，公司符合“合法規范經營”的掛牌條件。
律師認為，公司不存在被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，公司符合“合法規范經營”的掛牌條件。
(五)補充披露事項
不適用。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
【回復】
公司、主辦券商除已在《公開轉讓說明書》中披露的事項外，公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
(此頁無正文，為《關於上海寬惠網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》的書面回復之掛牌公司蓋章頁)
上海寬惠網絡科技股份有限公司
年 月 日
(此頁無正文，為《關於上海寬惠網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》的書面回復之主辦券商簽字蓋章頁)
項目負責人簽名：
徐兵：
項目小組成員簽名：
徐兵： 趙偉： 劉文彧：
邢辰：
湘財證券股份有限公司
年 月日
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貴公司下發的《關於上海寬惠網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)已收悉，感謝貴公司對申請文件提出的寶貴意見。湘財證券股份有限公司作為上海寬惠網絡科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“寬惠股份”“本公司”)本次掛牌的主辦券商，專門組織人員會同寬惠股份、律師、會計師對反饋意見的有關問題逐項進行討論研究和落實，對涉及《公開轉讓說明書》等相關申報文件進行瞭修改及補充說明，相關修改、補充及更新披露的內容均以楷體加粗標識。
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【回復】
會計師已在專項報告中對上述事項發表明確意見。
2、請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。
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【公司回復】
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【主辦券商回復】
(一)核查過程
主辦券商查閱瞭公司2015年、2016年及2017年至今的應收賬款、預付賬
款、其他應收款、預收賬款、應付賬款、其他應付款六個科目的明細賬及科目餘額表及相關記賬憑證、原始憑證；查閱瞭公司所有的資金賬戶2015年、2016年及2017年至今的流水狀況；核查瞭公司控股股東、實際控制人及其關聯方與公司往來科目的相關記賬憑證、原始憑證。主辦券商對公司董事、監事及高級管理人員進行瞭訪談。此外，主辦券商查閱瞭公司的《公司章程》和《關聯交易決策制度》、全國中小企業股轉系統公告文件，包括《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》等。
(二)取得的證據
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1、報告期內，公司存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形。具體情況如下：
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5、資金占用規范情況
主辦券商核查瞭上述資金占用情況，關聯方資金占用均在本次申請掛牌前予以全部結清並進行規范。關聯方拆借資金未對公司及其他股東造成損害。
6、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》規定：“公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。”《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(一)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》規定：“申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規范，不符合掛牌條件：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還”，“占用公司資金、資產或其他資源的行為應在申請掛牌相關文件簽署前予以歸還或規范。資金或其他動產應當予以歸還(完成交付或變更登記)；人力資源等或其他形式的占用的，應當予以規范。”
(四)核查結論
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(一)核查過程
主辦券商核查瞭信用中國網站(http://www.creditchina.gov.cn/)、全國法院被執行人信息查詢系統(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中國裁判文書網等網站，查閱瞭董事、監事、高級管理人員的《個人信用報告》、公司及相關人員的承諾。
(二)取得的證據
1、信用中國網站、全國法院被執行人信息查詢系統、中國裁判文書網的查詢記錄；
2、董事、監事、高級管理人員的《個人信用報告》；
3、公司及相關人員的承諾。
(三)分析過程
1、經核查，公司不存在子公司；
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(四)核查結論
主辦券商認為，申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不是失信聯合懲戒對象，公司符合監管要求。主辦券商已按要求進行核查和推薦。
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(2)前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。
(一)核查過程
主辦券商核查瞭上海環保網(http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm)、上海市質量技術監督局網站(http://www.shzj.gov.cn/)等監管部門網站，並核查瞭工商、稅務、社保等部門出具的無違法違規證明以及公司和相關管理人員出具的合法規范經營的承諾。
(二)取得的證據
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(三)分析過程
主辦券商核查瞭上海環保網、上海市質量技術監督局網站等監管部門網站，未查詢到公司受處罰的記錄，公司同時取得瞭工商、稅務、社保等部門出具的無違法違規證明，公司和相關管理人員亦出具瞭合法規范經營的承諾。
(四)核查結論
主辦券商認為，公司不存在被列入環保、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，公司符合“合法規范經營”的掛牌條件。
律師認為，公司不存在被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，公司符合“合法規范經營”的掛牌條件。
(五)補充披露事項
不適用。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
【回復】
公司、主辦券商除已在《公開轉讓說明書》中披露的事項外，公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
(此頁無正文，為《關於上海寬惠網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》的書面回復之掛牌公司蓋章頁)
上海寬惠網絡科技股份有限公司
年 月 日
(此頁無正文，為《關於上海寬惠網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》的書面回復之主辦券商簽字蓋章頁)
項目負責人簽名：
徐兵：
項目小組成員簽名：
徐兵： 趙偉： 劉文彧：
邢辰：
湘財證券股份有限公司
年 月日
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